不銹鋼螺栓廠家直銷直角地腳螺栓*ST盛潤Ａ：以新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件股份有限公司暨關聯交易報告書摘要（草案）
上市地：深圳證券交易所 證券代碼：000030、200030 證券簡稱：*ST盛潤A、*ST盛潤B 廣東盛潤集團股份有限公司 以新增股份換股吸收合并 富奧汽車零部件股份有限公司 暨關聯交易報告書摘要 （草案） 吸收合并方：廣東盛潤集團股份有限公司（上市公司） 注冊地址：深圳市福田區泰然大道東泰然勁松大廈5樓5D 被吸收合并方：富奧汽車零部件股份有限公司 注冊地址：長春市經濟開發區深圳街245號 獨立財務顧問 2012 年 2 月 公司聲明 本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重大資產重組的簡要情況，并 不包括重組報告書全文的各部分內容。重組報告書全文同時刊載于深圳證券交易 所網站。備查文件的查閱地點為：廣東省深圳市福田區泰然大道東泰然勁松大廈 5 樓 5D。u型栓 本公司及董事會全體成員保證重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，m20螺栓重量 對重組報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要中 財務會計報告真實、準確、完整。 中國證監會、國有資產管理部門或其它政府機關對本次吸收合并所作的任何 決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保 證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本次吸收合并完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本 次吸收合并引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告存在任何疑 問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其它專業顧問。 本報告書摘要所述本次吸收合并相關事項的生效和完成尚需取得有關審批 機關的批準或核準。 1 重大事項提示 本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含 義。 一、本次交易總體方案 本公司以新增股份換股吸收合并富奧股份。u型螺栓標準本次新增股份的發行價格為 4.30 元/股，富奧股份的凈資產評估值為 434,418.31 萬元，公司本次吸收合并富奧股 份擬新增股份總數為 1,010,275,140 股（最終以中國證監會核準的發行數量為 準）。 本次吸收合并完成后，本公司將作為存續公司承繼及承接富奧股份的所有資 產、負債、業務及人員等，富奧股份的法人資格注銷，富奧股份的股東將換股成 為合并后存續上市公司的股東。 二、新增股份的定價方式和價格 根據《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，基 于本公司破產重整的現狀，本次吸收合并新增股份發行價格由相關各方協商確定 后提交股東大會作出決議。本公司通過與富奧股份及相關方之間的協商，兼顧各 方利益，確定本次新增股份的發行價格為 4.30 元/股。螺絲制造廠家 三、本次交易的資產評估情況 吸收合并對象的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經 國有資產管理部門備案的評估報告的評估結果為準。 根據中聯評估出具的富奧股份資產評估報告（中聯評報字［2011］第 1108 號），截至評估基準日 2011 年 10 月 31 日，本次吸收合并對象富奧股份凈資產 的評估值為 434,418.31 萬元，賬面價值為 233,291.54 萬元，增值率為 86.21%。 該評估報告已經國有資產管理部門備案確認。 富奧股份凈資產評估值選取資產基礎法的評估結果作為定價依據。其中，富 奧股份有六家下屬公司股權的估值選取收益法評估結果，包括一汽法雷奧公司、 采埃孚富奧公司、天合富奧安全公司、克虜伯富奧轉向柱公司、富奧電裝公司、 2 塔奧金環公司；富奧股份將其注冊商標許可給天合富奧安全公司、天合富奧轉向 公司和采埃孚富奧公司等三家下屬公司使用，上述注冊商標以上述三家下屬公司 逐年支付的商標使用費作為收入，采用了收益法的評估結果作為定價依據。 四、m28螺栓尺寸本次交易的盈利預測情況 根據中瑞岳華出具的《富奧汽車零部件股份有限公司盈利預測審核報告》 中 瑞岳華專審字［2011］第 2698 號），u型緊固螺栓吸收合并對象富奧股份 2011 年度和 2012 年度預測歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 43,588.52 萬元和 46,623.39 萬 元。 根據中瑞岳華出具的《廣東盛潤集團股份有限公司備考合并盈利預測審核報 告》（中瑞岳華專審字［2012］第 0048 號），本次交易完成后，盛潤股份 2011 年度和 2012 年度預測歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 43,588.52 萬元和 45,866.89 萬元。 根據《盈利預測補償協議》，亞東投資、u型螺栓國標天億投資及一汽集團承諾在本次重 大資產重組經中國證監會審核通過并實施完畢后的會計年度及之后連續兩個會 計年度內以現金方式補足以下不足部分：1、經負責盛潤股份年度審計的會計師 事務所審計確認的采用收益法評估結果定價的六家下屬公司股權對應的實際凈 利潤數不足預測凈利潤數的部分；2、經負責盛潤股份年度審計的會計師事務所 審計確認的商標使用費實際凈收益數不足預測凈收益數的部分。上述預測數額分 別為： 單位：萬元 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 采用收益法評估結果定價的六家 下屬公司股權對應的預測凈利潤 24,049.12 24,213.27 24,350.28 24,350.28 數合計 商標使用費預測凈收益數 3,973.00 4,079.33 2,655.11 2,587.53 五、本次交易構成關聯交易 根據《重整計劃》和《有條件受讓股份之股份轉讓協議》，天億投資將有條 件受讓由萊英達集團讓渡的、盛潤股份管理人臨時持有的盛潤股份 6,384.13 萬 股 A 股股份。根據《上市規則》10.1.6 條規定，天億投資視同為上市公司的關 3 聯方，故本次交易構成關聯交易。 六、u型螺栓 標準本次交易構成重大資產重組 根據立信大華會計師事務所有限公司出具的本公司 2010 年度審計報告（立 信大華審字［2011］2756 號），本公司 2010 年 12 月 31 日合并報表資產總額為 7,392.01 萬元。根據中瑞岳華出具的富奧股份審計報告（中瑞岳華專審字［2011］ 第 2697 號），吸收合并對象富奧股份 2010 年 12 月 31 日合并報表資產總額為 595,054.61 萬元，占本公司 2010 年 12 月 31 日合并報表資產總額的 8,049.97%，方u型螺栓 超過 50%。 本次交易達到《重組管理辦法》的相關標準，本次交易構成了重大資產重組， 需按規定進行相應信息披露，并提交中國證監會并購重組審核委員會審核。 七、本次交易方案實施需履行的批準程序 本次交易方案已經本公司第七屆董事會第五次會議審議通過。本次交易尚需 多項條件滿足后方可實施，包括但不限于國有資產管理部門批準本次交易方案， 盛潤股份和富奧股份股東大會審議通過本次交易方案，中國證監會核準本次交易 方案。本次交易能否通過股東大會審議以及能否取得政府相關主管部門的批準或 核準存在不確定性，盛潤股份和富奧股份就上述事項取得相關批準或核準的時間 也存在不確定性。提請廣大投資者注意投資風險。 本公司提醒投資者注意以上特別提示，并仔細閱讀本報告書摘要“第十六章 風險因素”的相關內容。 4 目 錄 公司聲明 .......................................................................................................... 1 重大事項提示 ................................................................................................... 2 目 錄 .............................................................................................................. 5 釋 義 .............................................................................................................. 7 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 12 一、v型螺栓本次交易的基本情況 ............................................................................ 12 二、鐵塔六角螺栓生產廠家，本次交易的背景 ................................................................................... 12 三、本次交易的目的 ................................................................................... 12 四、本次交易的決策過程 ............................................................................ 13 五、本次交易的主要內容 ............................................................................ 14 六、本次交易構成關聯交易 ......................................................................... 15 七、本次交易構成重大資產重組 ................................................................. 15 第二章 上市公司基本情況.............................................................................. 16 一、最新地腳螺栓http://www.zj-ht.com.cn/ target=_blank>m20螺栓重量基本信息 .............................................................................................. 16 二、歷史沿革及最近三年控制權變動情況 ................................................... 16 三、主營業務發展情況 ................................................................................ 19 四、主要會計數據及財務指標 ..................................................................... 19 五、控股股東及實際控制人概況 ................................................................. 20 第三章 吸收合并對象 ..................................................................................... 22 一、富奧股份基本情況 ................................................................................ 22 二、富奧股份下屬公司情況 ......................................................................... 50 三、富奧股份股東情況介紹 ......................................................................... 77 四、富奧股份的評估情況 .......................................................................... 101 第四章 吸收合并對象的業務情況 ................................................................. 120 一、主要產品用途 ..................................................................................... 120 二、采購情況 ............................................................................................ 123 三、生產情況 ............................................................................................ 129 四、銷售情況 ............................................................................................ 145 5 五、研發情況 ............................................................................................ 157 第五章 新增股份發行及有條件受讓股份情況 ............................................... 160 一、m20螺栓重量新增股份發行情況 .............................................................................. 160 二、u型栓作為《重整計劃》一部分的有條件受讓股份情況 ............................... 166 三、本次交易前后主要財務數據 ............................................................... 166 四、本次交易前后股權結構對比 ............................................................... 167 第六章 財務會計信息 ................................................................................... 169 一、吸收合并對象的合并財務資料 ............................................................ 169 二、本次交易模擬實施后上市公司備考財務資料 ...................................... 174 三、吸收合并對象的盈利預測資料 ............................................................ 178 四不銹鋼螺栓國標備考合并盈利預測資料 ....................................................................... 180 6 釋 義 在本報告書摘要中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義： 上市公司、v型螺栓本公司、公司、 指 廣東盛潤集團股份有限公司 盛潤股份 富奧股份、吸收合并對象 指 富奧汽車零部件股份有限公司 盛潤股份以新增股份換股吸收合并富奧股份。本次吸收合 本次交易、本次重大資產 并完成后，盛潤股份將作為存續公司承繼及承接富奧股份 重組、本次重組、本次吸 指 的所有資產、負債、業務及人員等，組合螺釘廠家富奧股份的法人資格 收合并 注銷，富奧股份的股東將換股成為合并后存續上市公司的 股東 《廣東盛潤集團股份有限公司以新增股份換股吸收合并富 重組報告書 指 奧汽車零部件股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）》 《廣東盛潤集團股份有限公司以新增股份換股吸收合并富 本報告書摘要 指 奧汽車零部件股份有限公司暨關聯交易報告書摘要（草 案）》 《廣東盛潤集團股份有限公司以新增股份換股吸收合并富 《重組預案》 指 奧汽車零部件股份有限公司預案》 深圳市萊英達集團有限責任公司（本次交易前為盛潤股份 萊英達集團 指 控股股東） 萊英達股份 指 深圳市萊英達集團股份有限公司（盛潤股份的原名） 盛潤股份管理人 指 深圳市理恪德清算事務有限公司 《重整計劃草案》 指 《廣東盛潤集團股份有限公司重整計劃草案》 深圳市中級人民法院于 2010 年 10 月 22 日作出的（2010） 《重整計劃》 指 深中法民七重整字第 5－5 號《民事裁定書》裁定的《廣東 盛潤集團股份有限公司重整計劃》 《關于廣東盛潤集團股份有限公司重整計劃執行情況的監 《監督報告》 指 督報告》 A股 指 境內上市內資股 B股 指 境內上市外資股 7 富奧有限 指 富奧汽車零部件有限公司（富奧股份的前身） 亞東投資 指 吉林省亞東投資管理有限公司（富奧股份的控股股東） 寶路達公司 指 吉林省寶路達投資管理有限責任公司（亞東投資的原名） 吉林省天億投資有限公司（富奧股份的股東，亞東投資的 天億投資 指 一致行動人） 一汽集團 指 中國第一汽車集團公司 寧波華翔 指 寧波華翔電子股份有限公司 中久資管 指 深圳市中久資產管理有限公司 太鋼投資 指 山西太鋼投資有限公司 金石投資 指 金石投資有限公司 長白山投資 指 吉林長白山股權投資管理有限公司 傳動軸分公司 指 富奧汽車零部件股份有限公司傳動軸分公司 散熱器分公司 指 富奧汽車零部件股份有限公司散熱器分公司 泵業分公司 指 富奧汽車零部件股份有限公司泵業分公司 緊固件分公司 指 富奧汽車零部件股份有限公司緊固件分公司 電子電器分公司 指 富奧汽車零部件股份有限公司電子電器分公司 底盤結構件分公司 指 富奧汽車零部件股份有限公司底盤結構件分公司 制控系統分公司 指 富奧汽車零部件股份有限公司制動控制系統分公司 沖壓件分公司 指 富奧汽車零部件股份有限公司沖壓件分公司 倉儲配送分公司 指 富奧汽車零部件股份有限公司倉儲配送分公司 富奧遼彈公司 指 富奧遼寧汽車彈簧有限公司 8 一汽法雷奧公司 指 一汽—法雷奧汽車空調有限公司 一汽東機工公司 指 一汽東機工減振器有限公司 一汽光洋公司 指 一汽光洋轉向裝置有限公司 富奧成都公司 指 成都富奧科技有限公司 富奧美國公司 指 Fawer USA Inc.（富奧美國有限責任公司） 富奧機電公司 指 長春富奧汽車機電有限公司 富奧偉世通公司 指 富奧偉世通汽車熱交換系統（長春）有限公司 采埃孚富奧公司 指 采埃孚富奧底盤技術（長春）有限公司 天合富奧轉向公司 指 天合富奧商用車轉向器（長春）有限公司 天合富奧安全公司 指 天合富奧汽車安全系統（長春）有限公司 大眾一汽平臺公司 指 大眾一汽平臺零部件有限公司 克虜伯富奧轉向柱公司 指 蒂森克虜伯富奧汽車轉向柱（長春）有限公司 克虜伯富奧彈簧公司 指 蒂森克虜伯富奧遼陽彈簧有限公司 富奧電裝公司 指 天津富奧電裝空調有限公司 富奧威泰克公司 指 富奧威泰克底盤部件（長春）有限公司 富奧石川島公司 指 長春富奧石川島增壓器有限公司 富奧東睦公司 指 長春富奧東睦粉末冶金有限公司 富奧天彈公司 指 天津中發富奧彈簧有限公司 塔奧金環公司 指 長春塔奧金環汽車制品有限公司 億安保險公司 指 吉林億安保險經紀有限責任公司 9 《中國第一汽車集團公司與廣東盛潤集團股份有限公司之 《商標使用許可協議》 指 商標使用許可協議》 《廣東盛潤集團股份有限公司與富奧汽車零部件股份有限 《吸收合并協議》 指 公司之吸收合并協議》 《 吸收 合并 協議 的補充 《廣東盛潤集團股份有限公司與富奧汽車零部件股份有限 指 協議》 公司之吸收合并協議的補充協議》 《 有條 件受 讓股 份之股 《深圳市萊英達集團有限責任公司與吉林省天億投資有限 指 份轉讓協議》 公司關于廣東盛潤集團股份有限公司之股份轉讓協議》 《廣東盛潤集團股份有限公司與吉林省亞東投資管理有限 《盈利預測補償協議》 指 公司、吉林省天億投資有限公司、中國第一汽車集團公司 之盈利預測補償協議》 2011 年 10 月 31 日，為本次交易確定的審計、評估基準日 基準日 指 及本次交易基準日 富奧股份與盛潤股份簽署交割確認書之日。于該日，富奧 交割日 指 股份的全部資產、負債、業務及人員等由盛潤股份承繼及 承接 采 用收 益法 評估 結果定 一汽法雷奧公司、采埃孚富奧公司、天合富奧安全公司、喋型螺栓 指 價的六家下屬公司 克虜伯富奧轉向柱公司、富奧電裝公司、塔奧金環公司 根據《重整計劃》和《有條件受讓股份之股份轉讓協議》， 有條件受讓股份 指 天億投資有條件受讓由萊英達集團讓渡的、盛潤股份管理 人臨時持有的盛潤股份 6,384.13 萬股 A 股股份 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 吉林省國資委 指 吉林省國有資產監督管理委員會 山西省國資委 指 山西省國有資產監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 中信證券、獨立財務顧問 指 中信證券股份有限公司 中瑞岳華 指 中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙） 中聯評估 指 中聯資產評估集團有限公司 10 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》（2008 年 9 月修訂） 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2011 年 8 月修訂） 元 指 無特別說明指人民幣元 本報告書摘要的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四舍五入存在差異。生產螺絲的廠家 11 第一章 本次交易概述 一、本次交易的基本情況 本公司以新增股份換股吸收合并富奧股份。本次新增股份的發行價格為 4.30 元/股，富奧股份的凈資產評估值為 434,418.31 萬元，公司本次吸收合并富奧股 份擬新增股份總數為 1,010,275,140 股（最終以中國證監會核準的發行數量為 準）。 本次吸收合并完成后，生產螺絲的廠家本公司將作為存續公司承繼及承接富奧股份的所有資 產、負債、業務及人員等，富奧股份的法人資格注銷，富奧股份的股東將換股成 為合并后存續上市公司的股東。 二、本次交易的背景 2009 年 7 月，盛潤股份被債權人向法院申請進行破產重整。2010 年 4 月 14 日，法院裁定受理債權人提出的對盛潤股份進行重整的申請。2010 年 5 月 6 日，法院裁定對盛潤股份進行重整并指定了盛潤股份重整案件的管理人。盛潤股 份重整案第二次債權人會議于 2010 年 10 月 13 日和 10 月 20 日召開，會議表 決通過了《重整計劃草案》。出資人組會議于 2010 年 10 月 13 日召開，會議表 決通過了《重整計劃草案》中涉及的出資人權益調整事項。2010 年 10 月 22 日， 法院裁定批準《重整計劃》，終止重整程序。v型螺栓2011 年 4 月 25 日，盛潤股份收到 法院下達的《民事裁定書》，裁定《重整計劃》執行完畢。 截至 2011 年 4 月 25 日，盛潤股份已經按照《重整計劃》完成了資產的變 價以及債務調整和清償工作，亟待通過重大資產重組注入具有盈利能力的優質資 產以恢復公司持續經營能力和盈利水平。 三、本次交易的目的 盛潤股份已按照《重整計劃》完成債務重組。如果僅通過《重整計劃》解決 債務問題，而不進行資產重組引入新的資產和業務，并不能使上市公司具備持續 經營能力和盈利能力。未來盛潤股份仍將面臨被暫停上市甚至終止上市的風險， 一旦盛潤股份被終止上市，將使持有上市公司的投資者、中小股東的利益遭受巨 12 大的損失。 通過本次資產重組，可將盛潤股份打造成為一家專業從事汽車零部件產品的 研發、生產、銷售，并具有一定規模和行業競爭優勢的上市公司，使盛潤股份恢 復持續經營能力及盈利能力，從而使上市公司投資者、中小股東的利益得到保護， 這也將對證券市場的穩定發展起到良好的促進作用。 四、本次交易的決策過程 （一）盛潤股份的決策過程 1、2010 年 9 月 30 日，本公司與富奧股份簽署了《重組意向書》。 2、2011 年 4 月 26 日，本公司刊登了重整計劃執行完畢及關于重大資產重 組停牌公告，向深交所申請公司股票自 2011 年 4 月 26 日起臨時停牌。 3、2011 年 7 月 25 日，本公司召開第七屆董事會第三次會議，審議通過了 《重組預案》及其他相關議案。 4、2011 年 7 月 25 日，本公司與富奧股份簽署了《吸收合并協議》。 5、2012 年 2 月 8 日，本公司召開第七屆董事會第五次會議，審議通過了 重組報告書及其他相關議案。 6、2012 年 2 月 8 日，本公司與富奧股份簽署了《吸收合并協議的補充協 議》。 7、2012 年 2 月 8 日，本公司與亞東投資、天億投資及一汽集團簽署了《盈 利預測補償協議》。 （二）富奧股份的決策過程 1、2010 年 9 月 30 日，富奧股份與本公司簽署了《重組意向書》。 2、2011 年 7 月 24 日，富奧股份召開第二不銹鋼螺栓國家標準屆董事會第二次會議，審議通過 了《關于〈廣東盛潤集團股份有限公司以新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件 股份有限公司方案〉的議案》及其他相關議案。 3、2011 年 7 月 25 日，富奧股份與本公司簽署了《吸收合并協議》。 13 4、2012 年 2 月 8 日，富奧股份召開第二屆董事會第六次會議，u型栓審議通過 了《關于〈廣東盛潤集團股份有限公司以新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件 股份有限公司方案〉的議案》及其他相關議案。 5、2012 年 2 月 8 日，富奧股份與本公司簽署了《吸收合并協議的補充協 議》。 （三）本次交易其他已獲得的授權、螺絲制造廠家核準、同意和備案 1、本次交易方案已獲得國有資產管理部門的原則性同意； 2、富奧股份資產評估報告已經國有資產管理部門備案確認。 （四）本次交易尚需獲得的授權、核準、同意和備案 1、國有資產管理部門批準本次交易方案； 2、盛潤股份和富奧股份股東大會審議通過本次交易方案； 3、中國證監會核準本次交易方案。 五、本次交易的主要內容 本公司以新增股份換股吸收合并富奧股份。本次吸收合并完成后，本公司將 作為存續公司承繼及承接富奧股份的所有資產、負債、業務及人員等，富奧股份 的法人資格注銷，富奧股份的股東將換股成為合并后存續上市公司的股東。 （一）吸收合并對象 本次吸收合并對象為富奧股份。 （二）交易標的的評估價值、交易價格及溢價情況 吸收合并對象的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經 國有資產管理部門備案的評估報告的評估結果為準。 根據中聯評估出具的富奧股份資產評估報告（中聯評報字［2011］第 1108 號），截至評估基準日 2011 年 10 月 31 日，本次吸收合并對象富奧股份凈資產 的 評 估 值 為 434,418.31 萬 元 ， 賬 面 價 值 為 233,291.54 萬 元 ， 評 估 增 值 201,126.77 萬元，增值率為 86.21%。該評估報告已經國有資產管理部門備案確 14 認。 （三）新增股份的定價方式和價格 根據《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，基 于本公司破產重整的現狀，本次吸收合并新增股份發行價格由相關各方協商確定 后提交股東大會作出決議。本公司通過與富奧股份及相關方之間的協商，兼顧各 方利益，u型螺栓 標準確定本次新增股份的發行價格為 4.30 元/股。 （四）新增股份的數量 本次吸收合并新增股份的數量，將根據富奧股份由具有證券業務資格的資產 評估機構出具的、并經國有資產管理部門備案的評估報告的評估結果以及盛潤股 份本次新增股份的發行價格 4.30 元/股計算確定。根據富奧股份的凈資產評估值 434,418.31 萬元，本公司擬新增股份的數量為 1,010,275,140 股（最終以中國 證監會核準的發行數量為準）。 六、本次交易構成關聯交易 根據《重整計劃》和《有條件受讓股份之股份轉讓協議》，天億投資將有條 件受讓由萊英達集團讓渡的、盛潤股份管理人臨時持有的盛潤股份 6,384.13 萬 股 A 股股份。根據《上市規則》10.1.6 條規定，天億投資視同為上市公司的關 聯方，故本次交易構成關聯交易。預埋u型螺栓 七、喋型螺栓本次交易構成重大資產重組 根據立信大華會計師事務所有限公司出具的本公司 2010 年度審計報告（立 信大華審字［2011］2756 號），本公司 2010 年 12 月 31 日合并報表資產總額為 7,392.01 萬元。根據中瑞岳華出具的富奧股份審計報告（中瑞岳華專審字［2011］ 第 2697 號），吸收合并對象富奧股份 2010 年 12 月 31 日合并報表資產總額為 595,054.61 萬元，占本公司 2010 年 12 月 31 日合并報表資產總額的 8,049.97%， 超過 50%。 本次交易達到《重組管理辦法》的相關標準，本次交易構成了重大資產重組， 需按規定進行相應信息披露，并提交中國證監會并購重組審核委員會審核。 15 第二章 上市公司基本情況 一、基本信息 公司名稱 廣東盛潤集團股份有限公司 工商登記號 注冊資本 288,420,000 元 法人代表 王建宇 總經理 王建宇 注冊地址 廣東省深圳市福田區泰然大道東泰然勁松大廈 5 樓 5D 辦公地址 廣東省深圳市福田區泰然大道東泰然勁松大廈 5 樓 5D 郵編 518040 聯系電線 聯系傳線 自營和代理第二、三類商品在廣東省內進出口業務（具體商品按 粵經貿進字［1990］320 號文執行）；本公司出口商品轉內銷和 經營范圍 進口商品內銷，銷售木制品（不含木片），工業生產資料（不含 金、銀、汽車和化學危險品），針、紡織品，電子計算機及配件， 橡膠制品；咨詢服務，實業投資 二、歷史沿革及最近三年控制權變動情況 （一）歷史沿革 盛潤股份的前身為深圳市輕工業公司，成立于 1984 年。經深圳市政府批準， 該公司承接了深圳市輕紡工業公司和深圳輕工工貿服務公司兩家公司的輕工制 造及貿易業務。 1988 年，根據深圳市政府深府辦（1988）815 號文批準，在深圳市輕工業 公司基礎上成立深圳市萊英達輕工（集團）公司。該公司屬深圳市市屬國有企業， 主要資產以原深圳市輕工業公司的自辦、合資、合作企業為主。1990 年，根據 深圳市政府深府辦復（1990）725 號文批準，深圳市萊英達輕工（集團）公司 更名為深圳市萊英達集團公司。 16 1993 年，經深圳市政府深府辦復（1993）720 號文批準，深圳市萊英達集 團公司改組為萊英達股份。喋型螺栓同年，萊英達股份公開發行 A 股 4,350 萬股、m28螺栓尺寸B 股 3,000 萬股，并在深交所掛牌上市。新股發行完成后，萊英達股份總股本為 21,850 萬股，其中：國有股 14,500 萬股，由深圳市投資管理公司持有。萊英達股份主 要從事輕工產品的生產經營、組合螺釘廠家工業企業的投資參股和與之聯系的進出口貿易以及 以房地產開發為支柱包括飲食、賓館在內的第三產業。 1994 年，經深圳市證券管理辦公室深證辦復［1994］149 號文批準，萊英 達股份 1993 年度股利分配采取股票股利和現金股利相結合的方式，其中股票股 利采取每 10 股送紅股 2 股的方式，送紅股總數為 4,370 萬股。組合螺栓本次股票股利分 配完成后，萊英達股份總股本增加為 26,220 萬股。 1995 年，經深圳市證券管理辦公室深證辦復［1995］73 號文批準，萊英達 股份 1994 年度股利分配采取股票股利和現金股利相結合的方式，螺絲制造廠家其中股票股利 采取每 10 股送紅股 1 股的方式，送紅股總數為 2,622 萬股。本次股票股利分配 完成后，萊英達股份總股本增加為 28,842 萬股。 1998 年，萊英達股份因經營不善，進入以資產重組為核心的調整發展階段。 2001 年，萊英達股份由于各種直接債務和擔保債務被債權人起訴進入執行 階段，公司股權、固定資產、存貨、應收賬款等大部分資產開始被各地法院陸續 查封和拍賣，組合螺釘廠家直接影響了公司正常經營。 2002 年，萊英達股份更名為廣東盛潤集團股份有限公司。 2003 年，盛潤股份第一大股東深圳市投資管理公司將其持有的盛潤股份全 部 19,140 萬股股份無償劃轉給萊英達集團（深圳市投資管理公司于 1997 年投 資設立的國有獨資公司）持有。經國務院國資委和中國證監會的審核批準，上述 股份劃轉的股份變更登記手續于 2004 年 1 月 5 日辦理完成膨脹地腳螺栓 2004 年，盛潤股份大股東萊英達集團進行經營層和員工持股的企業改制。 同年 3 月 4 日，萊英達集團股東變更為萊英達集團工會（占 90%比例）和深圳 市益力實業有限公司工會（占 10%比例）。同年 12 月 31 日，萊英達集團工會和 深圳市益力實業有限公司工會與沈陽慧榮實業有限公司簽訂關于萊英達集團的 《股權轉讓及托管協議書》，沈陽慧榮實業有限公司獲得萊英達集團的實際控制 17 權。 2005 年，盛潤股份因法院陸續查封、拍賣公司股權和資產，失去了主營業 務，公司日常運營開支主要通過少量的物業租金維系。 2008 年，盛潤股份實施股權分置改革方案，A 股流通股股東每持有 10 股流 通股獲得非流通股股東支付的 5 股的對價股份，對價股份于 2008 年 12 月 29 日 開始上市流通。 （二）破產重整情況 2009 年 7 月，盛潤股份被債權人向法院申請進行破產重整。2010 年 4 月 14 日，法院裁定受理債權人提出的對盛潤股份進行重整的申請。2010 年 5 月 6 日，法院裁定對盛潤股份進行重整并指定了盛潤股份重整案件的管理人。 盛潤股份重整案第一次債權人會議于 2010 年 6 月 21 日召開，盛潤股份管 理人向債權人報告了債權申報和審查情況，并將債權表提交第一次債權人會議核 查。2010 年 8 月 23 日，法院裁定確認了盛潤股份債權表，確認普通債權人 38 家，普通債權金額 2,063,084,247.96 元。第一次債權人會議后，截至 2010 年 9 月 1 日，又有 8 家債權人向盛潤股份管理人補充申報了債權。2010 年 9 月 26 日，法院裁定盛潤股份補充普通債權人 8 家，普通債權金額 99,291,337.10 元。 以上普通債權人合計 43 家（前述 46 家債權人中有 3 家重復，即與其它債權人 為同一債權人），債權金額合計 2,162,375,585.06 元。 盛潤股份重整案第二次債權人會議于 2010 年 10 月 13 日和 10 月 20 日召 開，會議表決通過了《重整計劃草案》。出資人組會議于 2010 年 10 月 13 日召 開，會議表決通過了《重整計劃草案》中涉及的出資人權益調整事項。2010 年 10 月 22 日，m28螺栓尺寸法院裁定批準《重整計劃》，終止重整程序。 2011 年 4 月 15 日，盛潤股份《重整計劃》于執行期內執行完畢，盛潤股份 管理人向法院提交了《監督報告》，提請法院裁定確認《重整計劃》執行完畢。 2011 年 4 月 25 日，u型緊固螺栓盛潤股份收到法院下達的《民事裁定書》，裁定該公司的《重 整計劃》執行完畢。盛潤股份已完成現金清償 48,949,166.19 元，預埋u型螺栓其中職工債權、 小額債權獲得了全額清償，普通債權貨幣清償率為 2.22%，超過了《重整計劃》 確 定 的 貨 幣 清 償 率 2.16% 的 標 準 ； 盛 潤 股 份 股 東 讓 渡 的 用 于 清 償 債 務 的 18 79,963,082 股盛潤股份 A 股股票已經劃入指定的證券賬戶（其中包括用于清償 已確認債權的 74,961,687 股盛潤股份 A 股股票已經劃入債權人指定的證券賬 戶、以及用于清償未申報債權的 5,001,395 股盛潤股份 A 股股票已經劃入盛潤股 份管理人開立的“破產企業財產處置專用帳戶”），用于由重組方有條件受讓的 63,841,300 股盛潤股份 A 股股票已經劃入盛潤股份管理人開立的“破產企業財 產處置專用帳戶”，雙頭螺柱連接擬由盛潤股份回購注銷的 5,443,632 股盛潤股份 B 股股票已 經劃入盛潤股份管理人指定的賬戶。按照《重整計劃》減免的債務，自《重整計 劃》執行完畢時起，盛潤股份不再承擔清償責任。螺絲制造廠家 （三）最近三年的控制權變化情況 盛潤股份最近三年的控制權未發生變化。 三、主營業務發展情況 截至本報告書摘要簽署日，盛潤股份已無主營業務。 四、主要會計數據及財務指標 盛潤股份最近三年及一期的主要財務數據（合并報表）及財務指標如下： （一）資產負債情況 單位：萬元 項 目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 資產總計 6,791.99 7,392.01 4,189.14 1,730.12 負債合計 6,831.56 218,012.47 175,690.10 174,041.35 歸屬于母公司所有者權 -39.57 -210,620.46 -171,500.96 -172,311.23 益合計 注：2008、2009、2010 年度財務數據經審計，其中：立信大華會計師事務所有限公司對 2008、2009 年的財務報表出具了無法表示意見的審計報告，對 2010 年的財務報表出具了 帶強調事項段的無保留意見的審計報告；2011 年 1－9 月財務數據未經審計。（下m20地腳螺栓同） （二）收入利潤情況 單位：萬元 項 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 19 營業收入 10.90 148.04 185.40 169.95 營業利潤 -867.85 -2,111.70 -3,370.21 -3,225.03 利潤總額 145,650.95 -39,165.85 810.27 -8,518.88 歸屬于母公司所有者的 145,650.95 -39,165.85 810.27 -8,518.88 凈利潤 （三）現金流量情況 單位：萬元 項 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 經營活動產生的現金流 251.45 20.12 -16.77 3.24 量凈額 投資活動產生的現金流 0.00 -0.21 16.00 -0.45 量凈額 籌資活動產生的現金流 0.00 0.00 0.00 0.00 量凈額 現金及現金等價物凈增 251.45 19.91 -0.77 2.79 加額 （四）主要財務指標 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 項 目 /2011-9-30 /2010-12-31 /2009-12-31 /2008-12-31 基本每股收益（元） 5.05 -1.36 0.03 -0.30 資產負債率 100.58% 2,949.30% 4,193.94% 10,059.51% 全面攤薄凈資產收益率 - - - - 五、生產螺絲的廠家控股股東及實際控制人概況 （一）控股股東情況 截至本報告書摘要簽署日，m20螺栓重量萊英達集團持有盛潤股份 3,968.51 萬股股份， 占公司總股本的 13.76%，為盛潤股份的控股股東。 萊英達集團成立于 1997 年 6 月，注冊資本為 58,649 萬元，法定代表人為 楊奮勃先生，其經營范圍是投資興辦實業（具體項目另報）；國內商業、非標外六角螺絲物資供 銷業（不含專營、專控和專賣商品）；進出口業務（按資格證書辦理）；T306－ 0013 號地塊的房地產開發經營。 20 （二）實際控制人情況 根據萊英達集團工會和深圳市益力實業有限公司工會與沈陽慧榮實業有限 公司簽訂的關于萊英達集團的《股權轉讓及托管協議書》，沈陽慧榮實業有限公 司實際控制萊英達集團。郭濤持有沈陽慧榮實業有限公司 70%的股權，為沈陽 慧榮實業有限公司的控股股東。綜上，郭濤為盛潤股份的實際控制人。 盛潤股份與實際控制人之間的股權及控制關系如下圖所示： 郭 濤 70% 沈陽慧榮實業有限公司 100% 萊英達集團 13.76% 盛潤股份 盛潤股份的實際控制人郭濤先生的情況如下： 姓 名 郭濤 國 籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 否 最近五年內職業 企業管理 最近五年內職務 沈陽慧榮實業有限公司董事長 截至本報告書摘要簽署日，盛潤股份管理人臨時持有盛潤股份 6,884.27 萬 股 A 股股份，占公司總股本的 23.87%，其中包括由重組方有條件受讓的 6,384.13 萬股 A 股以及預留用于償還尚未申報債權的 500.14 萬股 A 股股份。盛潤股份管 理人持有的上述股份只能用于特定目的，即只能嚴格按照《重整計劃》的規定予 以處置。在持有全部或部分上述股份期間，盛潤股份管理人并非上述股份的實際 權利人，故不行使上述股份所對應的公司股東的財產權利和身份權利（包括但不 限于表決權、利益分配請求權等）。 21 第三章 吸收合并對象 本次吸收合并對象為富奧股份。 一、富奧股份基本情況 （一）基本信息 公司名稱 富奧汽車零部件股份有限公司 營業執照注冊號 稅務登記證號碼 吉稅字 號 注冊資本 1,120,000,000 元 企業類型 股份有限公司 法人代表 滕鐵騎 總經理 葉凡 成立日期 1998 年 9 月 10 日 注冊地址 長春市經濟開發區深圳街 245 號 主要辦公地址 長春市西新經濟技術開發區東風南街 777 號 郵政編碼 130011 聯系電線 聯系傳線 汽車零部件及相關產品的研究、設計、制造；國內銷售及售后服 務；進出口業務；設備及工藝裝備的設計、制造及相關服務；租 經營范圍 賃業務、物業服務業務（需憑有效資質證書經營）；倉儲和配送 業務及相關服務 （二）歷史沿革 富奧股份的前身為富奧有限，成立于 1998 年 9 月，由一汽集團將其所屬的 9 家全資和 8 家合資零部件企業合并組建而成。富奧有限于 2007 年 12 月改制 成為富奧股份。喋型螺栓富奧股份及富奧有限的歷史沿革情況如下： 1、富奧有限的設立 22 1998 年 9 月，根據長春經濟技術開發區管委會《關于成立富奧汽車零部件 有限公司的批復》（長經內資字［1998］187 號），由一汽集團出資設立富奧有 限。根據吉林創業會計師事務所出具的驗資報告（吉創師驗字［98］第 051 號）， 富奧有限設立時注冊資本為 84,723.58 萬元。 一汽集團對富奧有限以非貨幣資產出資的部分未履行評估作價程序，違反了 當時有效的《公司法》中關于非貨幣資產出資必須進行評估作價的規定。一汽集 團出資時雖未履行評估作價程序，但履行了驗資程序，長春市工商行政管理局也 為其辦理了工商登記，u型緊固螺栓富奧有限已有效成立，且富奧有限于 2007 年改制時為股 份公司時履行了資產評估及驗資程序，因此上述未評估的問題并不會造成富奧股 份的注冊資本不實，u型緊固螺栓不構成本次重大資產重組的實質性障礙。 2、富奧有限的減資 2002 年 10 月，根據一汽集團《關于將富奧汽車零部件有限公司車輪分公司 劃歸中國第一汽車集團公司直接管理的決定》（一汽集團企字［2000］417 號） 以及關于富奧有限減資的《決議》，u型螺栓 標準由于將富奧有限車輪分公司劃歸一汽集團直 接管理，富奧有限減少注冊資本為 69,308.36 萬元。 根據當時有效的《中華人民共和國公司登記管理條例》中關于公司變更注冊 資本應當向工商行政管理機關提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明的 規定，富奧有限在上述減資過程中雖未履行減資的驗資程序，但依法履行了公告 程序（分別于 2002 年 10 月 24 日、25 日、26 日連續三日發布了減資公告）， 長春市工商行政管理局也為其辦理了工商變更登記，且富奧有限于 2007 年改制 成為股份公司時履行了資產評估及驗資程序，因此上述減資過程中未驗資的問題 并不會造成富奧股份的注冊資本不實，不構成本次重大資產重組的實質性障礙。 3、改制成為富奧股份 （1）改制依據 富奧有限改制的依據包括： A、國家經濟貿易委員會、財政部、方u型螺栓勞動和社會保障部、國土資源部、中國 人民銀行、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中華全國總工會等八部委于 2002 年 11 月 18 日聯合發布的《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安 23 置富余人員的實施辦法》（國經貿企改［2002］859 號）； B、勞動和社會保障部、財政部、國務院國資委于 2003 年 7 月 31 日聯合發 布的《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的勞動關系處理 辦法》（勞社部發［2003］21 號）。 （2）改制時審計評估情況 根據中瑞華恒信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（中瑞華恒信專 審字［2007］第 786 號），以 2007 年 5 月 31 日為基準日，富奧有限凈資產賬 面值為 57,013.77 萬元。 根據中和資產評估有限公司出具的《資產評l型地腳螺栓估報告書》（中和評報字［2007］ 第 V1029 號），以 2007 年 5 月 31 日為基準日，富奧有限凈資產評估值為 101,099.10 萬元。方u型螺栓 一汽集團于 2007 年 12 月 14 日取得國務院國資委《國有資產評估項目備案 表》（備案編號 20070204 號），完成富奧有限《資產評估報告書》的備案工作。 （3）職工補償補助費的認定依據 根據《富奧汽車零部件有限公司主輔分離輔業改制員工安置方案》，富奧有 限的輔業分離改制，用國有凈資產支付和預留解除職工勞動關系經濟補償金和其 它安置費用，u型螺栓標準具體標準如下： A、富奧有限總部及下屬全資子公司在職職工，改制時與企業簽訂解除勞動 關系協議，可以享受解除勞動合同的經濟補償金。根據員工在富奧有限工作年限， 每滿一年發給相當于一個月工資的經濟補償金。 B、從富奧有限所屬全資企業分流、支援到集體企業的員工，改制時與原主 體企業簽訂解除勞動關系協議，可以享受解除勞動合同的經濟補償金。根據員工 在全資企業、集體企業的實際工作年限，每滿一年發給相當于一個月的經濟補償 金。 如職工解除勞動合同后走向社會自謀職業，則以現金方式一次性支付經濟補 償金；如職工解除勞動合同后與改制后的新公司及下屬全資子公司簽訂新勞動合 同，則經濟補償金轉為對改制后新公司的等價債權，年限為 5 年；參與持股的經 24 營班子成員及管理技術骨干的經濟補償金轉為改制后新公司的等價股權。 根據《富奧汽車零部件有限公司首屆十一次職工代表大會決議》，富奧有限 職工代表審議并表決通過了《富奧汽車零部件有限公司主輔分離輔業改制員工安 置方案》。 根據中瑞岳華會計師事務所有限公司出具的《專項審計報告》（中瑞岳華專 審字［2008］第 284 號），富奧有限改制職工安置費用共計 107,062.53 萬元， 參加改制人數為 16,352 人。其中： A、u型螺栓圖片經濟補償金合計 3.69 億元，支付方式為現金支付及負債支付兩種，其中 與原企業解除勞動關系離開企業的人員在解除勞動合同時以現金方式一次性支 付，其余部分計入富奧股份負債（長期應付款項目）。對于計入富奧股份負債的 經濟補償金，富奧股份 2010 年支付 30%，2012 年支付剩余 70%。截至 2011 年 10 月 31 日富奧股份已完成支付 2.05 億元，剩余款項將于 2012 年 9 月 30 日前全部完成支付。 B、各項預留費用合計 7.01 億元，計入富奧股份負債（長期應付款項目）， 富奧股份每月按照一汽集團的審批額度代為支付。當預留費用不足時，由一汽集 團負責按月撥付；若預留費用最終有結余，則返還一汽集團。截至 2011 年 10 月 31 日，富奧股份已完成支付 2.80 億元。 根據吉林省勞動和社會保障廳《關于對富奧汽車零部件有限公司輔業改制職 工安置等情況的審核意見》（吉勞社就函［2008］4 號），富奧有限改制的相關資 料和實施結果符合文件要求，經濟補償辦法、預留費用標準、吸納富余人員的比 例及重新簽訂勞動合同的期限均符合國家有關規定。 綜上，《富奧汽車零部件有限公司主輔分離輔業改制員工安置方案》的實施 無尚未解決的遺留問題。 （4）改制分流審批情況 A、初步方案審批 根據一汽集團《關于中國第一汽車集團公司主輔分離改制分流安置富余人員 總體方案的請示》（一汽集團管字［2003］368 號）以及國務院國資委《關于中 25 國第一汽車集團公司主輔分離輔業改制分流安置富余人員總體方案的批復》（國 資分配［2004］433 號），經國務院國資委、財政部、勞動保障部共同審核，原 則同意一汽集團制定的主輔分離、改制分流的總體規劃和方案。 B、實施方案審批 根據一汽集團《總經理辦公會議紀要（2/2006）》、一汽集團《關于主輔分離 輔業改制分流安置富余人員第三批實施方案的請示》（一汽集團管字［2006］117 號）以及國務院國資委《關于中國第一汽車集團公司主輔分離輔業改制分流安置 富余人員第三批實施方案的批復》（國資分配［2007］351 號），經國務院國資 委、財政部、勞動保障部共同審核，原則同意一汽集團主輔分離改制分流第三批 實施方案，同意將富奧有限等 4 個單位納入本次輔業改制范圍，全部改制為非國 有法人控股企業。 根據一汽集團《關于啟動富奧汽車零部件有限公司主輔分離輔業改制實施工 作的通知》（一汽集團改字［2007］1 號），富奧有限的主輔分離輔業改制分流安 置富余人員實施工作于 2007 年 5 月 28 日正式啟動。 根據一汽集團《關于下發富奧汽車零部件有限公司主輔分離輔業改制實施方 案的通知》（一汽集團改字［2007］7 號），一汽集團改制工作小組于 2007 年 11 月 29 日正式下發《富奧汽車零部件有限公司主輔分離輔業改制實施方案》。 （5）改制完成與整體變更 依照前述批準文件確定的實施方案，富奧有限改制成為富奧股份。 2007 年 12 月，根據《富奧汽車零部件股份有限公司發起人會議決議》，一 汽集團、寧波華翔和 76 名自然人約定共同發起設立富奧股份。根據吉林創業會 計師事務有限責任公司出具的《驗資報告》（吉創師驗字［2007］第 021 號）、 《驗資報告》（吉創師驗字［2008］第 001 號）、《驗資報告》（吉創師驗字［2008］ 第 004 號）、《驗資報告》（吉創師驗字［2009］第 05 號），富奧股份注冊資本為 10 億元。 綜上，富奧股份按照國經貿企改［2002］859 號文件、u型螺栓標準勞社部發［2003］ 21 號文件及有關配套文件的規定實施了改制，符合國資委及其他相關部門的規 定，合法、有效。 26 4、富奧股份 2009 年股權變更 根據《富奧汽車零部件股份有限公司 2009 年第二次臨時股東大會決議》、金 石投資、吉林亞東、吉林天億與寧波華翔關于富奧股份股權轉讓協議》、《叢偉等 五名自然人與太鋼投資關于富奧股份之股權轉讓協議》以及部分自然人股東與 55 名自然人（均為富奧股份經營團隊成員及管理和技術骨干）之間的《股權轉 讓協議》，寧波華翔于 2009 年 9 月向金石投資轉讓其持有的富奧股份 5,000 萬 股股份，向亞東投資轉讓 2,000 萬股股份，向天億投資轉讓 22,000 萬股股份； 叢偉等 5 人于 2009 年 10 月向太鋼投資轉讓其持有的富奧股份合計 4,000 萬股 股份；叢偉等 6 人于 2009 年 10 月向史學忠等 55 名自然人（均為富奧股份經營 團隊成員及管理和技術骨干）轉讓其持有的富奧股份合計 2,880 萬股股份。 5、富奧股份 2011 年增資 2011 年 3 月，根據《富奧汽車零部件股份有限公司 2011 年第二次臨時股東 大會決議》以及《吉林省亞東投資管理有限公司與富奧汽車零部件股份有限公司 關于富奧汽車零部件股份有限公司之定向增發協議》，亞東投資以現金 3.624 億 元認購富奧股份定向增發的 1.2 億股股份。該次增資后，根據吉林創業會計師事 務有限責任公司出具的《驗資報告》（吉創師驗字［2011］02 號），富奧股份注 冊資本增至 11.2 億元。u型螺栓圖片 6、u型螺栓國標富奧股份 2012 年股權變更 2012 年 1 月，根據《股份轉讓協議》，預埋u型螺栓金石投資將其持有的富奧股份 5,000 萬股股份轉讓給中久資管。 股東名稱 股份數（萬股） 股權比例 亞東投資 14,000 12.50% 天億投資 22,000 19.64% 一汽集團 35,000 31.25% 寧波華翔 20,000 17.86% 中久資管 5,000 4.46% 太鋼投資 4,000 3.57% 27 股東名稱 股份數（萬股） 股權比例 葉凡 800 0.71% 史學忠 700 0.63% 睢洋 700 0.63% 田雨時 580 0.52% 楊一平 400 0.36% 杜辛躍 400 0.36% 譚守范 380 0.34% 王紹春 380 0.34% 唐秋月 360 0.32% 姜廣德 200 0.18% 葛延翔 120 0.11% 張殿富 120 0.11% 馬東凱 120 0.11% 郭世仁 120 0.11% 孟慶瑮 120 0.11% 沈玉鈞 120 0.11% 張寧 120 0.11% 甘先國 120 0.11% 唐革田 100 0.09% 楊大軍 100 0.09% 尹貴軍 100 0.09% 劉純良 100 0.09% 國慶平 100 0.09% 耿曉東 100 0.09% 劉興國 100 0.09% 28 股東名稱 股份數（萬股） 股權比例 祖學忠 100 0.09% 薛昉 100 0.09% 賈富發 100 0.09% 柯瑞龍 100 0.09% 王曉平 100 0.09% 滕星均 100 0.09% 李銀華 100 0.09% 李曉林 100 0.09% 李振磐 100 0.09% 胡可義 100 0.09% 李凱 100 0.09% 宋世華 80 0.07% 叢偉 80 0.07% 于克斌 80 0.07% 錢昌亮 80 0.07% 楊瑞海 80 0.07% 劉興治 80 0.07% 張清明 80 0.07% 柴桂芳 80 0.07% 孫鵬林 80 0.07% 黃毅 80 0.07% 鄒積元 80 0.07% 趙桂琴 80 0.07% 王春生 80 0.07% 黃凱 80 0.07% 29 股東名稱 股份數（萬股） 股權比例 夏廣文 80 0.07% 顧維平 80 0.07% 題中華 80 0.07% 于柏林 80 0.07% 封玉安 80 0.07% 張立德 80 0.07% 馬昆 80 0.07% 李杰 80 0.07% 葛正義 80 0.07% 劉富強 80 0.07% 石興寬 80 0.07% 董愛軍 80 0.07% 趙軍 80 0.07% 馬利旻 80 0.07% 紀文杰 80 0.07% 高貴生 80 0.07% 李帥 80 0.07% 張興波 60 0.05% 蘭玲 60 0.05% 焦福軍 60 0.05% 安玉萍 60 0.05% 陳樹遠 60 0.05% 譚義 60 0.05% 呂智 60 0.05% 王曉宏 60 0.05% 30 股東名稱 股份數（萬股） 股權比例 蔣洪國 60 0.05% 王文輝 60 0.05% 魏杰 60 0.05% 王福巖 60 0.05% 施璟秋 60 0.05% 牛宏偉 60 0.05% 孫海 60 0.05% 田艷麗 40 0.04% 曾廣淵 40 0.04% 王鳴宇 40 0.04% 陳永祥 40 0.04% 高翾 40 0.04% 張立軍 40 0.04% 陳偉 40 0.04% 郭華竹 40 0.04% 張哲深 20 0.02% 孫永樂 20 0.02% 宣新平 20 0.02% 張忠懷 20 0.02% 馬琳 20 0.02% 王長忠 20 0.02% 姜勁松 20 0.02% 姜勇 20 0.02% 趙同軍 20 0.02% 王澤森 20 0.02% 31 股東名稱 股份數（萬股） 股權比例 潘東 20 0.02% 王艷明 20 0.02% 何煜明 20 0.02% 姜振東 20 0.02% 王凱 20 0.02% 張軼博 20 0.02% 高智勇 20 0.02% 梁義 20 0.02% 張進才 20 0.02% 李興慧 20 0.02% 郭云生 20 0.02% 李旭棟 20 0.02% 龔曉 20 0.02% 高春生 20 0.02% 劉杰 20 0.02% 紀忠閣 20 0.02% 任孝義 20 0.02% 高鳳才 20 0.02% 張少紅 20 0.02% 冉麗紅 20 0.02% 董建軍 20 0.02% 張玉璽 20 0.02% 合 計 112,000 100.00% 綜上所述，富奧股份不存在出資不實或影響其合法存續的情形。 32 （三）與控股股東、實際控制人之間的股權及控制關系 1、富奧股份的股權及控制關系 截至本報告書摘要簽署日，u型栓亞東投資和天億投資為一致行動人，分別持有富 奧股份 12.50%和 19.64%的股份，合計持有富奧股份 32.14%的股份。亞東投資 是長白山投資的控股股東，而根據《吉林省天億投資有限公司委托管理協議》， 長白山投資作為天億投資的委托管理人，對天億投資所投資企業的所有事項進行 全權決策和管理，從而長白山投資實際控制天億投資對富奧股份的表決權。另外， 亞東投資與天億投資簽署了《一致行動協議》。因此，亞東投資通過直接和間接 的方式控制了富奧股份 32.14%股份的表決權。另根據最新的富奧股份《章程》，m28螺栓尺寸 富奧股份董事會由 7 名董事組成，其中 4 名董事由亞東投資提名（包括亞東投資 代表天億投資提名的董事）。因此，亞東投資實際控制富奧股份董事會。綜上， 亞東投資為富奧股份的控股股東，吉林省國資委為富奧股份的實際控制人。 富奧股份的股權及控制關系如下圖所示： 33 吉林省國資委 100% （ 亞 委長 59% 托 白 東 管山 投 理投 資 人資 ） 亞 東 6.69% 投 資 葉 凡 等 寧 一 天 中 太 122 波 汽 億 久 鋼 華 集 投 資 投 翔 團 資 管 資 名 自 然 人 17.86% 31.25% 32.14% 4.46% 3.57% 10.71% 富奧股份 2、富奧股份的公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資 協議 截至本報告書摘要簽署日，富奧股份公司章程或其他相關投資協議中不存在 對本次交易產生影響的內容。 3、富奧股份原高管人員的安排 本次交易完成后，富奧股份原高管人員不存在特別安排事宜，本公司將作為 存續公司承繼及承接富奧股份的所有資產、負債、業務及人員等，包括富奧股份 原高管人員。若實際生產經營需要，將在遵守相關法律法規和公司章程的情況下 進行調整。 4、生產螺絲的廠家富奧股份是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排 截至本報告書摘要簽署日，富奧股份不存在影響其資產獨立性的協議或其他 34 安排。 （四）生產經營情況 1、富奧股份生產經營基本情況 富奧股份生產、銷售的汽車零部件產品品種覆蓋重不銹鋼螺栓中、u型螺栓國標輕、微型商用車和 高、中、低檔乘用車等系列車型。產品主要配套市場包括一汽轎車、一汽解放、 一汽大眾、方u型螺栓一汽豐田、一汽夏利、一汽客車、一汽通用、上海大眾、上海通用、 吉林汽車、u型螺栓圖片神龍汽車、沈陽華晨、奇瑞汽車、長城汽車、江淮汽車、鄭州宇通、 廈門金龍、北汽福田、濟南重汽、組合螺釘廠家北方奔馳、安徽華菱、長安福特等多家整車/ 整機企業，部分產品銷售海外。 主要產品包括七大類： （1）環境系統：散熱器總成、中冷器總成、空調器總成、冷凝器總成、m28螺栓尺寸膨 脹箱總成、暖風總成、蒸發器總成等； （2）底盤系統：前副車架焊接總成、后副車架（后軸）焊接總成、減振器 總成、鋼板彈簧、空氣懸架導向臂、底盤支架、轉向節總成、前橋裝配、后軸裝 配、車輪前輪轂/后輪轂軸、u型螺栓圖片螺旋彈簧、橫向穩定桿、控制臂、穩定桿連接桿總 成、發動機橫梁總成、車輪支架等； （3）制動和傳動系統：制動閥類總成、變速操縱機構總成、傳動軸總成、 差速鎖總成、離合器總泵總成、剎車凸輪、變速器潤滑油泵總成、制動盤、制動 踏板總成、離合器踏板總成、手制動器總成、差速器殼體等； （4）轉向及安全系統：轉向柱總成、轉向器總成、液壓助力缸總成、安全 氣囊總成、方向盤總成等； （5）電子電器：電子控制單元、線束及熔斷器盒總成等； （6）發動機附件：電動汽油泵總成、渦輪增壓器總成、節流閥體總成、機 油泵總成、水泵總成、空氣壓縮機總成、燃油輸油泵總成、內六角螺絲生產機油濾支架、油底殼 等； （7）其他：緊固件、粉末冶金件、壓鑄件、沖壓件等。 35 2009 年，富奧股份被中國汽車品牌發展研究會、中國國際汽車工業節能技 術研究會等六家機構聯合授予“2009 達沃斯（中國）汽車零部件制造十大最具 綜合實力企業”稱號。2011 年，富奧股份被吉林省科學技術廳等四部門聯合認 定為“高新技術企業”，富奧股份研發中心被吉林省工業和信息化廳等六部門聯 合認定為“省級企業技術中心”。 2、富奧股份最近三年主營業務發展情況 改制完成以后，富奧股份通過轉換經營機制、v型螺栓調整產品結構，不斷擴大生產 規模，逐步提高盈利能力，2009、2010 年度歸屬于母公司凈利潤分別同比增長 164.14%和 169.93%。富奧股份最近三年的主營業務的財務數據（合并報表） 如下： 單位：萬元 項 目 2011年1-10月 2010年度 2009年度 2008年度 主營業務收入 400,619.56 515,739.50 305,125.23 288,064.84 主營業務成本 330,567.90 415,454.25 255,823.44 248,514.45 毛利率 17.49% 19.44% 16.16% 13.73% 3、富奧股份最近三年的主要財務信息 富奧股份最近三年的主要財務數據（合并報表，經審計）如下： （1）資產負債情況 單位：萬元 項 目 2011-10-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 資產總額 621,479.04 595,054.61 420,036.97 357,813.99 負債總額 322,882.22 349,427.01 283,055.44 238,846.01 歸屬于母公司所有者 249,018.26 199,291.92 113,992.74 97,062.04 權益合計 （2）收入利潤情況 單位：萬元 項 目 2011年1-10月 2010年度 2009年度 2008年度 營業收入 432,080.28 561,418.00 334,699.79 306,655.69 36 投資收益 30,201.09 43,637.78 31,306.48 17,750.50 營業利潤 49,526.79 76,133.25 29,850.43 10,603.00 利潤總額 51,709.96 77,880.42 30,906.10 11,615.20 歸屬于母公司所有者 41,533.04 69,754.99 25,842.13 9,783.59 的凈利潤 （3）現金流量情況 單位：萬元 項 目 2011年1-10月 2010年度 2009年度 2008年度 經營活動產生的現金 12,776.09 41,657.78 7,149.06 -9,758.63 流量凈額 投資活動產生的現金 2,187.62 27,496.21 15,623.92 -3,255.80 流量凈額 籌資活動產生的現金 5,242.39 -59,259.52 -18,862.02 1,248.36 流量凈額 現金及現金等價物凈 20,199.17 9,853.95 3,900.69 -11,782.65 增加額 （五）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況 1、主要資產權屬狀況 截至本報告書摘要簽署日，除下述披露的情形外，吸收合并對象的資產均系 其依法取得、占有并使用的資產，不存在產權糾紛或潛在糾紛，螺絲制造廠家亦不存在擔保或 其他權利受到限制的情形。 （1）股權情況 本次交易中吸收合并對象為富奧股份。 富奧股份全體股東均已承諾：“保證合法擁有富奧汽車零部件股份有限公司 的相關股份的全部權利，相關股份權屬狀況清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛， 不存在質押、擔保、凍結或其他任何限制或禁止轉讓等權利限制情形。” 富奧股份已承諾：保證除部分房產正在辦理相關權屬證明外，“公司下屬資 產（包括股權及股權所對應的資產）的產權清晰，不存在抵押、質押、凍結等權 利限制或負擔，不存在禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措施的情形，不 涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況， 下屬資產過戶不存在政策障礙。”交易雙方能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手 37 續。 富奧股份已經取得下屬公司中非全資子公司的其他股東出具的關于同意富 奧股份進行本次重大資產重組的同意函；上述下屬公司中的中外合資公司中方股 東由富奧股份變更為盛潤股份尚待取得中外合資公司董事會和原審批機關的批 準，億安保險公司的股東變更事宜尚需履行向保險業監督管理部門報告的程序。 富奧股份持有的下屬公司的股權注入盛潤股份事宜不存在實質性法律障礙。 （2）權屬情況 A、土地使用權情況 在《重組預案》中披露的無土地使用證問題已解決：富奧股份已于 2011 年 7 月 26 日辦理完“成都工業園土地”的土地使用證，u型螺栓國標證號為龍國用（2011）第 13605 號。 B、房屋建筑物情況 截至本報告書摘要簽署日，富奧股份及其控股子公司、組合螺栓參股公司共有 7 處房 產正在辦理房產證，喋型螺栓具體情況如下： 序 建筑面積 賬面凈值 評估值 建筑物名稱 所屬公司 備注 號 （m2） （萬元） （萬元） 緊固件分公司辦公 正在辦理房 1 富奧股份 3,657.00 370.92 383.09 樓及熱處理廠房 產證 富奧電裝公司廠房 富奧電裝 正在辦理房 2 3,891.36 821.68 848.63 擴建 公司 產證 成都工業園動力站 正在辦理房 3 富奧股份 1,057.00 618.33 - 房 產證 成都工業園一汽法 正在辦理房 4 雷奧公司廠房、生活 富奧股份 5,860.53 1,508.25 2,244.58 產證 間 成都工業園富奧偉 正在辦理房 5 世通公司廠房、組合螺栓生活 富奧股份 4,770.99 923.31 1,827.29 產證 間 成都工業園天合富 正在辦理房 6 奧安全公司廠房、生 富奧股份 7,167.19 1,330.64 2,745.03 產證 活間 成都工業園大眾一 正在辦理房 7 汽平臺公司廠房、生 富奧股份 18,696.53 3,971.90 7,160.77 產證 活間 合 計 45,100.60 9,545.03 15,209.39 注：賬面凈值和評估值均為截至 2011 年 10 月 31 日的數據。 38 上述房產中，第 3 處房產“成都工業園動力站房”為上述第 4－7 處房產服 務，其估值已在第 4－7 處房產的估值中體現。目前，富奧股份正在加緊辦理上 述房屋建筑物的房產證，并承諾將于 2012 年 8 月 15 日前辦理完畢。 在《重組預案》中披露的無房產證、證載權利人與實際權利人名稱不符問題 均已解決，具體如下：（1）2011 年 8 月 18 日，u型螺栓國標富奧股份將“汽貿城 85 棟 204” 房產出售，并收到購房款 400,000.00 元；（2）2011 年 8 月 26 日，富奧股份辦 理完“鉆石城大學生公寓 3”的房產證，證號為房權證長房權字第 4120001300 號；（3）2011 年 10 月 13 日，富奧威泰克公司辦理完“辦公樓（三樓）”的房 產證，證號為房權證長房權字第 1120002043 號；（4）2011 年 12 月 28 日，克 虜伯富奧彈簧公司辦理完“新穩定桿車間”的房產證，證號為遼市房權證遼市字 第 00343398 號；（5）2011 年 12 月 29 日，富奧股份將“龍鼎花園”和“濱江 花園”房產出售，分別收到購房款 591,255.00 元和 440,265.00 元；（6）截至 2012 年 1 月 17 日，富奧股份辦理完全部富奧工業園原 14 處房產的房產證，證 號分別為房權證長房權字第 5120002106 號、v型螺栓房權證長房權字第 5120002107 號、房權證長房權字第 5120002108 號、房權證長房權字第 5120002109 號、房 權證長房權字第 5120002110 號、房權證長房權字第 5120002111 號、預埋u型螺栓房權證長 房權字第 5120002112 號、房權證長房權字第 5120002113 號、房權證長房權字 第 5120002114 號、房權證長房權字第 5120002115 號、房權證長房權字第 5120002116 號、房權證長房權字第 5120002117 號。 截至本報告書摘要簽署日，富奧股份部分房產正在辦理相關權屬證明，且富 奧股份已承諾限期完成，對富奧股份及其下屬公司的生產經營不產生實質性影 響，對本次交易不構成重律障礙。 針對富奧股份部分房產正在辦理相關權屬證明的情形，富奧股份的控股股東 亞東投資作出承諾：“1、上述無證房產為富奧股份在自有土地上建設的房產，目 前正在辦理房產證。上述房產均將在 2012 年 8 月 15 日前辦理完畢房產證且不 存在實質性障礙。2、本公司將嚴格督促并協助富奧股份及其下屬企業在承諾的 解決期限內辦理完畢該等房產的權屬登記事宜。3、如因上述房產的權屬問題未 能如期解決，導致未來合并后存續的上市公司遭受任何損失，本公司將向合并后 存續的上市公司及時全額現金賠償。” 39 2、對外擔保情況與非經營性資產占用 截至本報告書摘要簽署日，富奧股份不存在違規對外提供擔保且尚未解除、 非經營性資金占用等限制性權利的情形。 3、主要負債情況 根據中瑞岳華出具的富奧股份審計報告（中瑞岳華專審字［2011］第 2697 號），本次吸收合并對象的負債情況（母公司報表）具體如下： 單位：元 項 目 2011-10-31 流動負債： 短期借款 480,000,000.00 應付票據 332,328,801.10 應付賬款 497,234,073.06 預收款項 8,546,818.95 應付職工薪酬 22,683,079.94 應交稅費 10,063.51 其他應付款 105,082,956.00 一年內到期的非流動負債 306,806,362.82 流動負債合計 1,752,692,155.38 非流動負債： 長期應付款 351,629,955.62 預計負債 73,551,929.27 其他非流動負債 131,649,606.17 非流動負債合計 556,831,491.06 負債合計 2,309,523,646.44 4、關于使用一汽集團注冊商標的情況 截至本報告書簽署日，富奧股份及其下屬公司存在無償使用一汽集團注冊商 標（簡稱“使用一汽商標”）的情況。 （1）商標使用情況 40 目前，在富奧股份及其下屬公司為一汽集團下屬整車企業配套汽車零部件產 品時，應一汽集團下屬整車企業的特定要求，在配套的汽車零部件產品及其包裝、 宣傳材料等方面使用一汽商標，以體現整車產品的完整性，提高客戶對一汽集團 品牌的認可度。除上述一汽集團下屬整車企業特定要求的情況外，富奧股份及其 下屬公司不存在其他使用一汽商標的情況。 因此，u型螺栓 標準富奧股份及其下屬公司使用一汽商標并不會對其產品帶來超額收益， 只是為了滿足客戶的特定要求。而且，富奧股份及其下屬公司在為一汽集團下屬 整車企業配套汽車零部件產品時使用一汽商標，是其與一汽集團下屬整車企業長 期產品配套過程中逐漸形成的一種穩定的合作關。地腳螺栓螺母標準